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相传在我国古代曾有一个名叫秦宁的诸侯国。秦宁王连生三位公主，王位后继无人。奸臣吴贵伺机图谋篡位，大肆贪污水利款，扩充自己势力，导致洪水泛滥；他还利用百姓迷信、恐惧心理，串通国师装神弄鬼，嫁祸刚刚出生的三公主，说她是祸国殃民的灾星，要将她祭河神。护国公暗地保护，使三公主逃过一劫，自此流落民间。三公主被香山脚下宋药师收养长大，与宋药师的儿子宋多青梅竹马，互生爱意。不料宋母棒打鸳鸯，逼她离家出走。受尽磨难的她在护国公的帮助下恢复公主身份。她生性善良，体恤百姓疾苦，深得百姓拥戴。奸臣吴贵为达篡位目的，勾结外敌兴兵作乱，逼迫三公主嫁给自己的儿子。三公主为了平息战乱，让百姓过上太平日子，不惜大义赴死，留下了一段凄美的千古传奇。。日军入侵中国后，民不聊生，乡下青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一起来到了繁华的上海讨生活。来到上海后，陈真当了一名黄包车夫，而小燕则进入了一间医院当护士。陈真每天都会拉和小燕在同一间医院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯 饰）上下班，两人渐渐坠入了爱河。陈真爱好武术，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次偶然机会他的身手被青帮老大蔡六斤发现，于是被招进了青帮当打手。陈真很快成为了青帮第一打手，而妹妹小燕则一直十分担心哥哥，她始终认为哥哥混黑道不会有好下场的。随后小燕不幸遭到了马贼杀害，悲痛万分的陈真终于醒悟，从此金盆洗手退出了青帮。当时抗日组织精武门的掌门霍元甲发现陈真是一块练武的材料，于是加以指点，得到指点后的陈真武功进步神速，并最终为小燕报了仇。陈真感恩于霍元甲，加入了精武门。这时由美的日本未婚夫来到了上海，当他得知由美和陈真之间的事情后，决心向陈真挑战，胜者就可以抱得美人归。陈真虽然不愿意，但最终接受了挑战。。1940年春，中共地下党员、青年医生覃克源受重庆政府指派赴国民湖北省政府所在地恩施创办伤兵医院。到恩施后不久，国内形势急骤恶化，国共合作破裂。在接到组织“长期隐蔽”的命令之后，覃克源不顾个人安危，仍然只身坚持战斗。在对日特的一系列斗争中，覃克源处于日本特务、国民党反共势力、家族纷争、爱情纠葛等错综复杂的矛盾之中，彰显出一名共产主义战士高尚的人格魅力。这是一个洋溢着生命激情的男人，一名医术高超的优秀医务工作者，一位坚定的共产主义战士。在他的引导下，麦苏苏、田斯文等一批青年一步一步走上革命道路。。
